美国创业公司期权如何运作

　　我们最近在做创业公司员工期权计划，最让我震撼的是：即便一开始就沟通，大家还是不清楚一些东西是如何影响期权价值的。很多人在离开第一个创业公司时都有种“价格好高”(或相反)的感觉，同时创始人真心希望能公平对待员工和其他股份持有者。下面就是小编给大家带来美国创业公司期权如何运作，欢迎大家阅读!

　　股权结构表(Cap Table)

　　股权结构表反映了一个公司所有股东的所有权，包括——创始人、持有期权的员工和投资者。对大多数人，要知道自己到底有多少，就需要知道公司完全稀释股份总数、不同类别股东间更广泛的所有权，以及其它一些细节。而完全稀释股份总数(不是基本股计数)等于所有现存股+所有最终可能转化为股票的东西，包括——期权、认股权证及未发行期权等。

　　举例说明

　　假设：有一个公司还没有外部投资者，它目前股份分配如下：

　　如果有人被给予了 100 期权，这些期权是从 1000 股总期权池里来，那么他就拥有了这个公司完全稀释股权的 100/10000(或 1%)。

　　不过，这仅仅是起点，任何对公司所有权的分析都仅适用于一个时间点。随时间推移，很多因素会增加完全稀释股权总数，比如发行更多期权、收购、融资条件等，这些因素反过来会降低你持股比例。当然人们也可以随时间发展，通过增加报酬或绩效拨款方式从增加期权中获利，但分子的变化，往往意味分母会有相应变化。

　　融资历史(Financing History)

　　对于每一轮融资，都有一个原始发行价和一个转换价。

　　“原始发行价”是指：投资人为股份支付的每股价格，这个价格表示不同投资者认为不同时间点你这个公司的价值。

　　“转换价格”指：“优先股”转为“普通股”的每股价格。记住，优先股经常由投资人持有、有一定公司治理权及普通股没有的“优先清算权”。

　　在大多数情况下，“转换价格”等于“原始发行价”，但稍后我们将讲到有两种情况是例外。

　　员工期权的行使价格经常比最近一轮投资者支付的原始发行价少，这是因为这些投资者持有优先股。价值的差别，取决于具体权利及公司整体成熟度，而外部估值机构将执行 409a 【硅发布注：员工期权涉及的法律条款】估值以确定精确数额。

　　稀释(Dilution)

　　稀释是一个复杂概念。一方面，如果一个公司融更多钱，完全稀释股数增加，现有股东(包括持有期权的员工)所有权就会被“稀释”或“减少”。但另一方面，融更多钱是为帮公司开发潜力，这意味：每个人拥有的少了，但总盘子价值上升，拥有一家 10 亿美元公司的 0.09%，比拥有一家 5 亿美元公司的 0.1% 更好。

　　另一种情况，如果公司增加期权池来授予更多期权，也会稀释员工所有权，但这是充满希望的：(1)这是一个公司在积极增长模式的标志;或者(2)意味员工可能从这些额外期权补助金中获益。

　　回到刚才案例

　　现在假设时间推进到公司已经融资：A 轮中，这家公司以每股 1000 美元原始发行价，从投资者那融了 1000 万美金：

　　由于融资过程中新发行了股份，完全稀释股权总数变为 2 万股，这意味这名员工原来的 100 期权，现在已经等于整个公司所有权的 100/20000，或 0.5%——不再是当初加入时的 1%。但由于公司总盘子价值大幅增长：现在每股值 1000 美元，这名员工现持有公司价值是——100 股乘以 1000 美元/每股，即 10 万美元。

　　不过，并非所有人的稀释都是平等的。这就牵扯到很多投资者会提出的“反稀释保护”条款，基本思想是：如果公司未来融资价格低于他们进入时价格，他们可以被发行更多股份，以保护未来更低价格情况的发生，这里，额外股份数量根据方案不同而不同。

　　多数“反稀释保护”条款也被称为“加权平均调整” ，对创业公司员工稀释较少，因为在保护投资者方面较温和。但有一种“保护”，确实会对其他股份持有者产生较大影响，即 “the full ratchet”，这种条款将较早进入投资者所支付价格调整到与当前轮价格(较低价格)完全相等，所以——

　　如果投资者早些时候以每股 2 美金买下 1000 万股，而当前价格是 1 美元/每股，那么这些投资者所有股数将变为原来的 2 倍，也就是 2000 万股。这也就意味完全稀释股数将多出 1000 万股，这时，所有没被保护的股东(包括员工)就真的是被摊薄了。

　　顺便说一下，这并非只是“理论”：我们见过移动支付公司 Square 在 IPO 时受到这种条款影响。它发行了额外股权数给 E 轮投资者，因为公司 IPO 价是这些投资人当时购买价格的一半。

　　理想情况下，“反稀释保护”条款不会起作用——后轮融资估值通常比之前估值高，因为公司随时间发展会变得更好，或市场情况没有发生戏剧性变化。但是如果这个条款真起作用了，那就是稀释的“双重打击”——既有因为“反稀释保护”，公司不得不出售更多股份，完全稀释股份总数增加，还有低估值。

　　清算优先权(Liquidation Preferences)

　　一些投资者也会将“清算优先权”作为附加条款。简单讲，它是指在流动性事件中(比如公司被收购)，这个投资者能优先于其他所有股东(包括大多数拥有期权的员工)把他所投资资金收回。

　　为说明“清算优先权”是如何运作的，我们回到刚才案例。

　　假设：现在公司以 1 亿美金被收购，A 轮投资者(投了 1000 万，有公司 50% 股份)，他可以选择在出售中拿回自己的 1000 万(清算优先权)，或拿到公司估值的 50%(50% 乘以 1 亿美元= 5000 万)。很明显，这时投资者会拿 5000 万。这样，股权价值剩下的 5000 万美元就由普通股东和期权持有者分享：

　　注意：这个案例里由于公司售价很高，清算优先权根本就没发挥作用。而如果是下面情况，它就开始发挥作用了——

　　假设：公司出售价格不是 1 亿，而是 1500 万。如下图，A 轮投资者会选择拿回他之前投的 1000 万作为“清算优先权”行权，因为其按总盘子 50% 比例算(50% 乘以 1500 万=750 万)，少于他行使清算优先权时得到的资金。这样，公司出售就只剩下 500 万(而非 5000 万)由普通股东和期权持有者共享。

　　而假设一家公司进行了几轮融资，且每轮投资者都附带了“清算优先权”条款，那么清算优先权涉及的最小金额，已经等同这个公司生命周期中的所有融资额。

　　也就是说：如果公司以优先股方式总共融了 1 亿，然后卖了 1 亿，那么其他人就什么也没有了。

　　当“清算优先权”不止一倍

　　目前为止，我们说的都是 1 倍的“非参与”清算优先权——即投资者要么拿回自己当初投的钱的 1 倍，要么按所占公司股份百分比拿钱。但如果投资者和创业公司签的条款不止 1 倍呢?

　　比如说，2× 就意味投资者能拿到他所投资数额的 2 倍。“非参与“性质，这时也可以成为“参与”——投资者除能拿回自己投资金额 (or multiple thereof if higher than 1x)，也能拿到自己在这个公司股份百分比收益。这种情况下，对其他股份持有者的影响是显著的。

　　继续回到刚才案例，假设：A 轮投资者拿到 2 倍清算优先权，在前面说过情况里，如果公司以 1 亿卖出，投资者会选择拿 50%，因为 5000 万比 2000 万(2 乘以 1000 万的清算优先权)多。这时，普通股东和期权持有者情况和这个投资者有 1 倍清算优先权时情况一样。

　　但如果公司卖出价格是低得多的 1500 万，这个投资者就会拿走所有钱，因为 2 倍清算优先权意味着 2000 万，但公司出售获得的现金只有 1500 万，所有钱都给那个投资者了，普通股东和期权持有者什么也没剩下。

　　最后，让我们来看下“参与优先权”情况下的双重收费——

　　假设公司以 1 亿出售，则 A 轮投资者不仅拿到 1000 万清算优先权，还能拿到以公司股份份额为基础的百分比金额，即投资者能拿到的钱包括——1000 万美元(清算优先权)+ 剩下 9000 万美元的 50%，总共能拿到 5500 万美元。这样，普通股东和期权持有者就只能分剩下的 4500 万美元了。

　　而在以 1500 万卖出场景里，普通股和期权持有者能拿到的钱更少，因为 A 轮融资者要拿走 1000 万+剩下 500 万的 50%，共计 1250 万美元，只剩下 250 万美元给普通股东和期权持有者。

　　IPOs

　　有一堆非经济因素(如法律、税务和公司治理相关问题)，这里都不讨论，我们只关注期权和所有权方面的经济因素，但有一个因素仍值得关注，因为它看上去像是个管理问题，而实则是“经济”问题，那就是——IPO 的自动转换，即由谁来决定是否 IPO(话语权)。

　　多数情况下，优先股股东，作为单一类别股东对 IPO 进行投票——把他们都聚一起，票多意见获胜。这对公司其实是个很好的检验，因为规则确保一人一票，但每个股东的话语权，是和他拥有股份相关的。而有些时候，不同投资者对公司控制权与他股份所占比不成正比关系，这种情况通常在以下场景中出现：

　　晚期投资者担心公司可能上市太早，拿不到自己需要的财务回报。这种情况下，投资者可能要求公司 IPO 时一定要得到他们特别批准，或是在 IPO 价格低于他期望回报倍数(如 2-3 倍)时，公司 IPO 需要他们特别批准。

　　这样一来，看上去是管理的问题就变成经济问题了——如果一家公司 IPO 需要投资者批准，而这个投资者对 IPO 回报不满，这种“控制”，就变成投资者拿到更多经济回报的一种“借壳方式”。怎么实现呢?要更多股份(或降低其现有优先股转化为普通股的转化价格)，而这就会增加完全稀释股份总数的分母。

　　需要澄清的是：这不是建议晚期投资者要有“邪恶行为”，毕竟他们为公司增长提供所需资本和其他战略价值，赚取资本回报与他们所承担风险相应。不过，这里还是有需要注意的地方。

　　激励型期权和非限制条件型股票期权(以及行使期限)

　　除融资和管理因素，特定类型的期权也可能影响期权价值。

　　一般情况下，最有利的选择是“激励型期权”(ISO)，持有 ISO 期权的人，无需在期权行权价格与公平市场价值间有差额时缴税(尽管有些情况下，替代性最低税可以发挥作用)，基本上 ISO 意味创业公司员工可以推迟税款，直到出售标的股票，如果他们从行权日开始持有 1 年(以及批准日期的 2 年)，则可以享受资本利得税待遇。

　　而非限制条件型股票期权(NQO)就没那么有利了，无论是否选择长期持有，持有人一定要照章纳税。由于这些税款是从行权日开始计，员工可能因为曾经的高股价而亏钱税款——即后来股价有所贬值。

　　那么为什么所有公司都不只发行 ISO 呢?因为 ISO 有很多制约，包括对所有员工每个单年只能发行 10 万美元市值 ISO 的法定上限，这意味只要金额超过 10 万，就只能发行 NQO。

　　ISO 行使期限是员工离开公司的 90 天内。随着有越来越多公司考虑延长期权行使期限，企业仍然可以发行 ISO——但现有税法下，如果他们没在离开公司后 90 天内行使 ISO，无论公司行使期限是多少，都会转化为 NQO。

　　并购发生

　　期权一个最常见问题是：如果创业公司被收购怎么办?假设员工 4 年才可以获得全部期权，但公司在第 2 年时出售，以下为几种情况：

　　场景 1——未归属(Unvested)期权由收购方承担。

　　如果获期权的员工可以选择并选择了留下，则他们期权计划不变(虽然现在已经是收购方的股权)。这似乎合理，除非他们不想和新老板一起工作，然后退出，这时他们将被剥夺剩余 2 年的期权。

　　场景 2——收购方取消未归属期权，并给员工新条款的期权设置(假设他们选择留在收购方)

　　这背后逻辑是：收购方想重新激励潜在的新员工，或是把他们放到公司整体薪酬框架里。这似乎也合理，但这是个和原先经过该员工同意的不同计划。

　　场景 3——未归属期权得到加速，即未归属期权自动得到归属，就好像员工已经完成剩下两年的期权 Vesting。这里要注意：存在两种加速：单条件加速和双条件加速。

　　单条件：未归属期权加速基于一个单一“条件”事件的发生，这个案例里就是公司被收购，因此不管是否选择留下，他们都能从完全归属中获利。

　　双条件：仅仅是公司被收购不足以加速归属，还要满足以下两个条件中的一个：或者员工没得到新公司 Offer;或者他原来做的事和新老板需要的角色不匹配。

　　注：这些只是一般定义。上述条件也有“特定”变化，比如所有都加速还是只加速一部分等——这里我们不讨论。

　　毫不意外，收购方不会喜欢单条件，所以这种情况很少发生。双条件让收购者有机会留住人才。不过对大多数人来说，双条件中的两个条件都不常见，因为这些条件其实是预留给高管的，这些高管在收购发生时很可能不会想留下，或者说无法拿到收购方 Offer(举个例子，一个公司不可能有两个 CFO)。

　　简单想想：就是收购者给出一个典型的“全价”是——前期购买价格，对现有期权及新员工留用期权计划的预想，这就是收购者愿意在交易中支付的价格。但因为收购事宜的进展，最终钱如何分配可能与最初期权计划文件规定不同。

　　额外补充

　　上文提到过：所有与补偿及所有权

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